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    近年來，隨著高淳陶瓷、廣發(fā)證券等內幕交易案件的曝光，上市公司并購重組中的內幕交易問題已經成為市場熱點和監(jiān)管重點。內幕交易嚴重違反資本市場“三公”原則、侵害廣大中小投資者利益，同時，也導致并購重組本身難以順利推進，影響了并購重組市場的健康發(fā)展。如何有效管理內幕信息、防范內幕交易已經成為現(xiàn)階段市場各方亟需解決的問題。
    上市公司并購重組業(yè)務的復雜利益平衡、交易方案多變以及交易進程的不確定決定了并購業(yè)務中防控內幕交易的復雜性和重要性。上市公司一個重大的并購重組，一般需要較長時間的醞釀和溝通，尤其是涉及各主體的利益協(xié)調和安排，重組資產的規(guī)范和梳理、必要外部機構的溝通等環(huán)節(jié)。上市公司在重組項目籌劃時往往保密意識比較強，但是交易對方由于對證券監(jiān)管及內幕交易的有關規(guī)定不了解，保密意識則比較淡薄。對于重大并購重組交易，如果交易雙方沒有達成明確的共識或者標的資產規(guī)范性方面有瑕疵，上市公司往往希望這些問題解決后再申請停牌，這也會造成停牌不及時或者市場有異動后被迫申請停牌的情況。
    內幕交易對上市公司并購重組的影響是重大的，有時甚至是顛覆性的。內幕交易不僅違反了資本市場最基本的“三公”原則，侵害中小投資者利益，也會嚴重影響上市公司和重組方的利益。目前上市公司重大重組一般都采取發(fā)行股份購買資產方式，股價高低直接決定了重組方的成本；內幕交易導致股價的飆升也會影響重組方接受股權支付的意愿，進而導致上市公司長期醞釀的、對公司發(fā)展具有戰(zhàn)略意義的并購重組無法執(zhí)行，影響上市公司長期戰(zhàn)略的實施。此外，上市公司并購重組期間出現(xiàn)的內幕交易行為也是監(jiān)管和審核重點，監(jiān)管機構需要對內幕交易進行徹底的核查，輕則會影響后續(xù)審批時間，重則導致并購重組項目夭折，甚至會演變成為刑事案件。
    財務顧問是上市公司并購重組中最重要的中介機構，會參與上市公司并購重組項目的方案策劃、方案制定、項目執(zhí)行與協(xié)調工作，貫穿了上市公司并購重組的各個階段和環(huán)節(jié)，而優(yōu)秀的財務顧問往往是推動和構造重組并購交易的“靈魂”。強化上市公司并購重組中的內幕信息管理和內幕交易防范，推動資本市場并購重組的健康發(fā)展，財務顧問要從項目執(zhí)行、內部制度完善及操守培養(yǎng)三方面發(fā)揮特有的、不可替代的作用，具體在實踐中有以下幾方面：
    并購重組項目執(zhí)行過程中內幕信息管理及內幕交易防范是重點。上市公司并購重組項目執(zhí)行是一個系統(tǒng)性工程，周期長，環(huán)節(jié)雜，參與機構和人員眾多，在項目執(zhí)行過程中做好內幕信息管理是防范內幕交易的重要舉措，財務顧問可以在項目執(zhí)行過程中對內幕信息管理、防范內幕交易發(fā)揮積極作用。
    第一，在上市公司并購重組項目啟動之初，財務顧問要利用協(xié)調會等機會，以專題培訓、備忘錄、專函等形式向各主體和參與人員強調相關法規(guī)規(guī)定和項目保密工作紀律，讓各方和項目參與人員知悉有關法律法規(guī)對內幕交易的規(guī)定，做好項目保密工作和項目內幕信息管理，杜絕內部交易。尤其對非上市公司主體的相關當事人和高管人員，由于他們不了解上市公司并購重組相關規(guī)定，不了解內幕信息和內幕交易的規(guī)范要求，所以往往會成為內幕信息管理的薄弱環(huán)節(jié)，財務顧問要重點提醒及培訓。
    第二，財務顧問要求重組各方以及所有參與項目的審計、評估、律師等機構要明確負責人和參與人員范圍并保持穩(wěn)定，所有參與人員按知情人進行身份登記備查。在并購重組項目前期，尤其是上市公司股票沒有申請停牌期間，財務顧問要協(xié)助重組當事人盡量縮小參與人范圍，減少和控制內幕信息知情范圍。上市公司要為并購重組機構提供獨立的、封閉的專用場所，重組各方應指定專人負責對接相關工作。 
    第三，在項目執(zhí)行中財務顧問要對并購重組項目編制項目代號，對各個相關主體指定項目代碼，在重組項目向市場披露前，所有項目相關文件和材料均使用代號和代碼來完成，提高項目信息的保密性。即使項目文件對外流出，非項目參與人員不能識別項目含義和各個主體的真實身份，從而起到對項目內幕信息的保密效果。另外，財務顧問要確保項目執(zhí)行中特定文件僅向所屬特定對象發(fā)放，信息傳遞僅限于“須知人員”，盡量縮小內幕信息的知情范圍，減少非必須人員接觸內幕信息的情形。
    第四，財務顧問在項目操作過程中和上市公司相關負責人密切關注市場動態(tài)和公司股票走勢，上市公司應盡早申請停牌，并視情況及時進行信息披露。停復牌和信息披露是防范內幕交易的重要手段，財務顧問要協(xié)助上市公司做好停復牌和信息披露工作，保護上市公司和中小投資者利益。
    其次，財務顧問機構內部要建立完善的內幕信息管理制度。財務顧問業(yè)務人員長期接觸并購重組項目，所有項目材料和日常文件往來都可能屬于內幕信息，所以首先，并購業(yè)務團隊在物理上要和其他業(yè)務人員要進行隔離，具有獨立的、封閉的運營場所，減少外部人員的接觸項目機會和信息泄露機會。第二，要建立專門的并購業(yè)務管理制度和嚴格的“防火墻”制度。財務顧問機構要針對并購業(yè)務特點專門制定并購重組業(yè)務管理制度，明確并購重組業(yè)務管理流程和關鍵節(jié)點，原則上盡量減少內部業(yè)務審批、流轉環(huán)節(jié)，減少項目內部上下級審核、同級簽閱人員。目前大部分證券公司的并購業(yè)務附屬發(fā)行業(yè)務部門，用發(fā)行有關辦法規(guī)范并購重組業(yè)務，不利于并購重組業(yè)務管理和內幕信息管理。第三，項目內部流轉使用代碼保密方式，項目組內部要建立特定代碼，編制項目內部名稱，項目組成員內部交流和溝通使用保密代碼方式，降低項目關鍵信息的信息量，提高項目內幕信息識別難度。第四，建立項目檔案材料管理和檢查制度。各項目組專人負責文檔管理，對于并購重組項目所涉及的各類底檔、文件、材料每日清理，保留的材料要及時歸入項目檔案，專柜保存，不需要的材料及時處理（紙制材料碎紙，電子文件刪除）。業(yè)務部門每周專人定期檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時告知項目組整理，一方面逐步形成業(yè)務人員的保密意識，另一方面減少辦公文件的泄密機會。
    另外從個人角度，要強化并購重組財務顧問業(yè)務人員樹立基本的職業(yè)操守和道德底線。一個成熟的業(yè)務人員需要長期的、各種復雜交易案例的歷練；伴隨并購重組項目內幕交易的機會和各種利益誘惑更是對從業(yè)人員的職業(yè)操守和道德水準的考驗，沒有長期的操守和道德的堅守，財務顧問也不可能做出經得起時間、市場和監(jiān)管檢驗的并購重組項目。“嚴守內幕信息、杜絕內部交易”是并購重組業(yè)務人員的基本紀律要求?！熬S護客戶利益、維護職業(yè)聲譽”是業(yè)務人員的道德底線；“追求職業(yè)成長，追求陽光利益”是業(yè)務人員的職業(yè)操守。沒有基本的紀律要求和道德底線的約束，財務顧問業(yè)務人員就經不起并購重組中的各種短期的、灰色的利益誘惑，見利忘義，甚至會鋌而走險，最終走上不歸之路。財務顧問業(yè)務人員一旦介入并購重組項目內幕交易，買賣股票，個人的利益就會影響財務顧問的立場和原則，也就喪失了獨立判斷能力，就會從個人利益角度去判斷和推動項目，這樣不僅給公司帶來巨大的業(yè)務風險，同時股票價格直接關乎客戶交易成本和利益，也會影響客戶的根本利益甚至給客戶造成巨大損失。唯有信守紀律、道德和職業(yè)操守，從內心深處自主杜絕內幕交易，并購重組財務從業(yè)人員才能贏得長期的客戶信任和職業(yè)聲譽、才能保證長期職業(yè)生涯的安全。
    在上市公司并購重組項目中，財務顧問作為并購重組核心中介機構，協(xié)助上市公司做好內幕信息管理工作也是重要職責之一。財務顧問業(yè)務人員樹立良好的職業(yè)操守、做好內部的規(guī)范管理工作，是從源頭上防范了自身的內幕交易。在項目執(zhí)行中通過強化法規(guī)和工作紀律要求、采取合理的保密措施并協(xié)助上市公司及時停牌和信息披露，財務顧問可以最大程度的防范內幕交易，保護上市公司和中小投資者的利益。財務顧問通過內幕信息管理防范內幕交易，有利于推動上市公司并購重組項目的順利進行，從而推動上市公司并購重組市場的健康發(fā)展。（本文由華泰聯(lián)合證券有限公司并購私募融資總部提供）